【说明】《太史公自序》说：“子羽暴虐，汉行功德，愤发蜀汉，还定三秦；诛籍业帝，天下惟宁，改制易俗，作《高祖本纪》。”这是司马迁创作本篇的基本宗旨。的确，在《高祖本纪》中，侧重叙写的是刘邦如何战胜项羽，最后建立汉帝国的过程，同时也充分肯定了这位开国之君在统一天下过程中的重要作用。
这种作用，是司马迁运用鲜明、强烈的对比手法展示给读者的。比如记叙项羽、刘邦两支军队分兵入关中击秦时，对项羽军的行动是这样描述的：“及项羽杀宋义，代为上将军，诸将黥布皆属，破秦将王离军，降章邯，诸将皆附。”使读者看到的，只是单纯的军事方面的成功；而写刘邦军，除了写军事策略外，还写了刘邦的安民措施：“诸所达毋得掠卤（通‘虏’）”，于是“秦人憙，秦军解，因大破之。”一下子就把“沛公遂先诸侯至霸上”的重要因由突出出来了。
这种对比又是从许多侧面展开的。例如写刘邦、项羽对待各路诸侯的策略。项羽一听到有自立为王的消息，便“大怒”，便“发兵”；而当刘邦听到韩信自请立为“假王”时，开始头脑发热，打算攻打韩信，但一经张良提醒，立刻转变态度，“乃遣张良操印绶立韩信为“齐王”。在天下大乱，群雄逐鹿的形势下，在争取同盟者方面，又是刘邦高出一筹。本篇还特别记下了刘邦在平定天下后所说那段脍炙人口的话：“夫运筹策帷帐之中，决胜于千里之外，吾不如子房。镇国家，抚百姓，给馈饷，不绝粮道，吾不如萧何。连百万之军，战必胜，攻必取，吾不如韩信。此三者，皆人杰也。吾能用之，此吾所以取天下也。项羽有一范增，不能用，此其所以为我擒也”。这是用人方面的对比。项羽刚愎自专，而刘邦则虚怀若谷，知人善任。正是通过这样层层对比，逐层推进，从而揭示了楚汉之争的必然结局。
“不虚美”“不隐恶”，尊重历史的“实录”精神，是贯穿《史记》全书的基本原则。但本篇重在写刘邦的成功，因此，那些表现刘邦人品其它方面的内容，诸如狡诈、虚伪、损人利已等等，则通过“互见”在其它篇章之中着力表现了，而在本篇却未着力叙写。但如细读本篇,这些也有依稀流露,如在写高祖为亭长，一老父为其全家“看相”，老父告之“君相贵不可言”时，高祖听后非常感激，并说：“诚如父言，不敢忘德。”但司马迁紧接着横加一笔，“及高祖贵，遂不知老父处”，仅此一笔意在不言中，却体现了作者的褒贬倾向。
《高祖本纪》在谋篇布局上也有特色。李景星说：“《项羽本纪》每事为一段，插入合来，犹好下手；《高纪》则将诸事纷纷抖碎，整中见乱，乱中见整，绝无痕迹。”（《史记论文》）这正是司马迁的高妙之处。
质朴而不尚雕琢，是《高祖本纪》的语言特色。《汉书·高祖纪》原以本篇为基础，略增史料，加以整齐文字写成的。将此两篇的语言风格稍加比较，除去《汉书》袭用本篇原文的地方，班固只略有改动者，虽较《史记》原文精练一些，却远不如《史记》生动自然。对比之下，一目了然。
高祖是沛郡丰邑县中阳里人，姓刘，字季。他的父亲是太公，母亲是刘媪（ǎo,袄）。高祖未出生之前，刘媪曾经在大泽的岸边休息，梦中与神交合。当时雷鸣电闪，天昏地暗，太公正好前去看她，见到有蛟龙在她身上。不久，刘媪有了身孕，生下了高祖。
高祖这个人，高鼻子，一副龙的容貌，一脸漂亮的胡须，左腿上有七十二颗黑痣。他仁厚爱人，喜欢施舍，心胸豁达。他平素具有干大事业的气度，不干平常人家生产劳作的事。到了成年以后，他试着去做官，当了泗水亭这个地方的亭长，对官署中的官吏，没有不加捉弄的。他喜欢喝酒，好女色。常常到王媪、武负那里去赊酒喝，喝醉了躺倒就睡，武负、王媪看到他身上常有龙出现，觉得这个人很奇怪。高祖每次去买酒，留在店中畅饮，买酒的人就会增加，售出去的酒达到平常的几倍。等到看见了有龙出现的怪现象，到了年终，这两家就把记帐的简札折断，不再向高祖讨帐。
高祖曾经到咸阳去服徭役，有一次秦始皇出巡，充许人们随意观看，他看到了秦始皇，长叹一声说：“唉，大丈夫就应该象这样！”
单父（ｓｈàｎ ｆǔ，善甫）人吕公与沛县县令要好，为躲避仇人投奔到县令这里来作客，于是就在沛县安了家。沛中的豪杰、官吏们听说县令有贵客，都前往祝贺。萧何当时是县令的属官，掌管收贺礼事宜，他对那些送礼的宾客们说：“送礼不满千金的，让他坐到堂下。”高祖做亭长，平素就看不起这帮官吏，于是在进见的名帖上谎称“贺钱一万”，其实他一个钱也没带。名帖递进去了，吕公见了高祖大为吃惊，赶快起身，到门口去迎接他。吕公这个人，喜欢给人相面，看见高祖的相貌，就非常敬重他，把他领到堂上坐下。萧何说：“刘季一向满口说大话，很少做成什么事。”高祖就趁机戏弄那些宾客，干脆就坐到上座去，一点儿也不谦让。酒喝得尽兴了，吕公于是向高祖递眼色，让他一定留下来，高祖喝完了酒，就留在后面。吕公说：“我从年轻的时候就喜欢给人相面，经我给相面的人多了，没有谁能比得上你刘季的面相，希望你好自珍爱。我有一个亲生女儿，愿意许给你做你的洒扫妻妾。”酒宴散了，吕媪对吕公大为恼火，说：“你起初总是想让这个女儿出人头地，把他许配给个贵人。沛县县令跟你要好，想娶这个女儿你不同意，今天你为什么随随便便地就把她许给刘季了呢？”吕公说：“这不是女人家所懂得的。”终于把女儿嫁给刘季了。吕公的女儿就是吕后，生了孝惠帝和鲁元公主。
高祖做亭长的时候，经常请假回家到田里去。有一次吕后和孩子正在田中除草，有一老汉从这里经过讨水喝，吕后让他喝了水，还拿饭给他吃。老汉给吕后相面说：“夫人真是天下的贵人。”吕后又让他给两个孩子相面，他见了孝惠帝，说：“夫人所以显贵，正是因为这个男孩子。”他又给鲁元相面，也同样是富贵面相。老汉走后，高祖正巧从旁边的房舍走来，吕后就把刚才那老人经过此地，给她们看相，说他们母子都是富贵之相的情况，原原本本地告诉了高祖。高祖问这个人在哪，吕后说：“还走不远。”于是高祖就去追上了老汉，问他刚才的事，老汉说：“刚才我看贵夫人及子女的面相都很像您，您的面相简直是贵不可言。”高祖于是道谢说：“如果真的象老人家所说，我决不会忘记你的恩德。”等到高祖显贵的时候，始终不知道老汉的去处。
高祖做亭长时，喜欢戴用竹皮编成的帽子，他让掌管捕盗的 差役到薛地去制做，经常戴着，到后来显贵了，仍旧经常戴着。人们所说的“刘氏冠”，指的就是这种帽子。
高祖以亭长的身份为沛县押送徒役去郦山，徒役们有很多在半路逃走了。高祖估计等到了郦山也就会都逃光了，所以走到丰西大泽中时，就停下来饮酒，趁着夜晚把所有的役徒都放了。高祖说：“你们都逃命去吧，从此我也要远远地走了！”徒役中有十多个壮士愿意跟随他一块走。高祖乘着酒意，夜里抄小路通过沼泽地，让一个在前边先走。走在前边的人回来报告说：“前边有条大蛇挡在路上，还是回去罢。”高祖已醉，说：“大丈夫走路，有什么可怕的！”于是赶到前面，拔剑去斩大蛇。大蛇被斩成两截，道路打开了，继续往前走了几里，醉得厉害了，就躺倒在地上，后边的人来到斩蛇的地方，看见有一老妇在暗夜中哭泣。有人问她为什么哭，老妇人说：“有人杀了我的孩子，我在哭他。”有人问：“你的孩子为什么被杀呢？”老妇说：“我的孩子是白帝之子，变化成蛇，挡在道路中间，如今被赤帝之子杀了，我就是为这个哭啊。”众人以为老妇人是在说谎，正要打她，老妇人却忽然不见了。后面的人赶上了高祖，高祖醒了。那些人把刚才的事告诉了高祖，高祖心中暗暗高兴，更加自负。那些追随他的人也渐渐地畏惧他了。
秦始皇帝曾说：“东南方有象征天子的一团云气”，于是巡游东方，想借此把它压下去。高祖怀疑自己带着这团云气，就逃到外边躲避起来，躲在芒山、砀山一带的深山湖泽之间。吕后和别人一起去找，常常能找到他。高祖奇怪地问她怎么能找到，吕后说：“你所在的地方，上空常有一团云气，顺着去找就常常能找到你。”高祖心里更加欢喜。沛县的年轻人中有人听说了这件事，因此许多人都愿意依附于他。
秦二世元年的秋天，陈胜等在蕲（ｑí奇）县起事，打到陈的时候，自称为王，定国号为“张楚”，取张大楚国之意，许多郡县都杀了他们的长官来响应陈涉。沛县县令非常惊恐，也想率领沛县的人响应陈涉。于是狱椽（ｙｕàｎ，院）曹参、主吏萧何说：“您作为秦朝的官吏，现在想背叛秦朝，率领沛县的子弟起义，恐怕没有人会听从命令。希望您召回那些在外逃亡的人，大约可召集到几百人，用他们来胁迫众人，众人就不敢不听从命令了。”于是派樊哙去叫刘季。这时，刘季的追随者已经有几十人或者到一百人了。
樊哙跟着刘季一块儿回来了。沛令在樊哙走后后悔了，害怕刘季来了会发生什么变故，就关闭城门，据守城池，不让刘季进城，而且想要杀掉萧何、曹参。萧何、曹参害怕了，越过城池来依附刘季，以求得保护。于是刘季用帛写了封信射到城上去，向沛县的父老百姓宣告说：“天下百姓为秦政所苦已经很久了。现在父老们虽然为沛令守城，但是各地诸侯全都起来了，现在很快就要屠戮到沛县。如果现在沛县父老一起把沛令杀掉，从年轻人中选择可以拥立的人立他为首领，来响应各地诸侯，那么你们的家室就可得到保全。不然的话，全县老少都要遭屠杀，那时就什么也做不成了。”于是沛县父老率领县中子弟一起杀掉了沛令，打开城门迎接刘季，想要让他当沛县县令。刘季说：“如今正当乱世，诸侯纷纷起事，如果安排将领人选不妥当，就将一败涂地。我并不敢顾惜自己的性命，只是怕自己能力小，不能保全父老兄弟。这是一件大事，希望大家一起推选出能胜任的人。”萧何、曹参等都是文官，都顾惜性命，害怕起事不成遭到满门抄斩之祸，极力地推让刘季。城中父老也都说：“平素听说刘季那么多奇异之事，必当显贵，而且占卜没有谁比得上你刘季最吉利。”刘季还是再三推让。众人没有敢当沛县县令的，就立刘季做了沛公。于是在沛县祭祀能定天下的黄帝和善制兵器的蚩尤，把牲血涂在旗鼓上，以祭旗祭鼓，旗帜都是红色的。这是由于被杀的那条蛇是白帝之子，而杀蛇那个人是赤帝之子，所以崇尚红色。那些年轻有为的官吏如萧何、曹参、樊哙等都为沛公去招收沛县中的年轻人，共招了二三千人，一起攻打胡陵、方与，然后退回驻守丰邑。
秦二世二年（前208）。陈涉手下大将周章率军攻打到戏水，被章邯打败又退回去了。燕、赵、齐、魏各国都自立为王。项梁、项羽在吴县起兵，秦朝泗川郡监名叫平的率兵包围了丰邑。两天之后，沛公率众出城与秦军交战，打败了秦军。沛公命雍齿守卫丰邑，自己率领部队到薛县去。泗川郡守壮在薛县被打败，逃到戚县，沛公的左司马曹无伤抓获泗川郡守壮并杀了他。沛公把军队撤到亢父，一直到方与，没有发生战斗。陈王胜派魏国人周市（ｆú，伏）来夺取土地。周市派人告诉雍齿说：“丰邑，是过去魏国国都迁来的地方。现在魏地已经平定的有几十座城。你如果归降魏国，魏国就封你为侯驻守丰邑。如果不归降，我就要屠戮丰邑。”雍齿本来就不原意归属于沛公，等到魏国来招降了，立刻就反叛了沛公，为魏国守卫丰邑。沛公带兵攻打丰邑，没有攻下。沛公生病了，退兵回到沛县。沛公怨恨雍齿和丰邑的子弟背叛他，又听说东阳县的宁君、秦嘉立景驹做了代理王，驻守在留县，于是前去投奔他，想向他借兵去攻打丰邑。这时候秦朝将领章邯正在追击陈胜的军队，章邯的别将司马（ｒèｎ，仁）带兵向北平定楚地，屠戮了相县，到了砀县。东阳宁君、沛公领兵向西，和司马在萧县西交战，战势不利，就退回来收集兵卒聚集在留县，然后带兵攻打砀县，攻了三天就攻下来了。于是收集砀县的兵卒，共得到五六千人。攻打下邑，攻了下来。退兵驻扎在丰邑。听说项梁在薛县，就带着一百多随从骑兵前去见项梁。项梁又给沛公增加了五千人，五大夫级的将领十人。沛公回来后，又带兵去攻打丰邑。
沛公跟从项梁一个多月，项羽已经攻下襄城回来了。项梁把各路将领全部召到薛县。听说陈王确实是死了，因而立楚国后代怀王的孙子熊心为楚王，建都盱台（ｘū ｙí，需怡）。项梁号称武信君。呆了几个月，向北攻打亢父，援救东阿，击败了秦军。齐国军队回去了，只剩下楚军单独追击败逃之敌。另外让沛公、项羽去攻打咸阳，屠戮了城阳。军队驻扎在濮阳县东边和秦军交战，打败了秦军。
秦军重新振作，守住濮阳，在城周围引水坚守。楚守撤兵去攻打定陶，没有攻下。沛公和项羽向西夺取土地，到了雍兵城下，和秦军交战，大败秦军，斩杀李由。又返回攻打外黄，没有攻下。
项梁两次打败秦军，露出骄傲的神色。宋义进谏，项梁不听。秦朝给章邯增派了军队，趁着黑夜袭击项梁军队。为了防止喧哗，让士兵口里都衔着一根横木棍，结果在定陶打败了项梁的军队，项梁战死。这时，沛公和项羽正在攻打陈留，听说项梁已死，就带兵和吕将军一起向东进军。吕臣的军队驻扎在彭城的东面，项羽的军队驻扎在彭城的西面，沛公的军队驻扎在砀县。
章邯打败了项梁的军队之后，就以为楚地的军队不值得担忧，于是渡过黄河，向北进攻赵国，大败赵军。正当这个时候，赵歇立为赵王，秦将王离在钜鹿城包围了赵歇的军队，这就是所谓的河北军。
秦二世三年（前207），楚怀王看到项梁军已被打败，害怕了，就把都城从盱台迁到彭城，把吕臣、项羽的军队合在一起由他亲自率领。任命沛公为砀郡太守，封为武安侯，统率砀郡的部队。封项羽为长安侯，号称鲁公。吕臣担任司徒，他的父亲吕青担任令尹。
赵国几次请求援救，怀王就任命宋义为上将军，项羽为次将，范曾为末将，向北进兵救赵。命令沛公向西攻取土地，进军关中。和诸将相约，谁先进入函谷关平定关中，就让谁在关中做王。
这时候，秦军强大，常常乘着胜利的威势追击败逃之敌，诸将中没有人认为先入关是有利的事。只有项羽恨秦军打败了项梁的军队，很激愤，愿意和沛公一起西进入关。怀王手下的老将们都说：“项羽这个人敏捷勇猛，却又*猾伤人。项羽曾经攻下襄城，那里的军民没有一个活下来，都被他活埋了。凡是他经过的地方，没有不被毁灭的。再说，多次进攻，先前陈王、项梁都被打败了，不如改派忠厚老实的人，实行仁义，率军西进，向秦地的父老兄弟讲明道理。秦地父老兄弟因为他们的君主暴虐而受苦已经很久了，现在如果真的能有位忠厚老实的人前去，不欺压百姓，才会使秦地降服。项羽只是敏捷勇猛，不能派他去。现在只有沛公一向忠厚老实，可以派他去。”怀王最终没有答应项羽，而派了沛公率领大军向西去夺取土地，一路收集陈胜、项梁的散兵。沛公取道砀县到达成阳，与杠里的秦军对垒相持，结果击败了秦军的两支部队。楚军又出兵攻击王离，把王离打得大败。
沛公率兵西进，在昌邑与彭越相遇。于是和他一起攻打秦军，战事不利。撤兵到栗县，正好遇到刚武侯，就把他的军队夺了过来，大约有四千人，并入了自己的军队。又与魏将皇欣、魏申徒武蒲的军队合力攻打昌邑，没有攻下。沛公继续西进，经过高阳。郦食其（ｙì ｊī，义基）负责看管城门，他说：“各路经过此地的多了，我看只有沛公才是个德行高尚忠厚老实的人。”于是前去求见，游说沛公。沛公当时正*开两腿坐在床上，让两个女子给他洗脚。郦食其见了并叩不拜，只是略微俯身作了个长揖，说：“如果您一定要诛灭没有德政的暴秦，就不应该坐着接见长者。”于是沛公站起身来，整理衣服，向他道歉，把他请到上坐 。郦食其劝说沛公袭击陈留，得到了秦军储存的粮食。沛公就封郦食其为广野君，任命他的弟弟郦商为将军，统率陈留的军队，与沛公一起攻打开封，没有攻下。继续向西，与秦将杨熊在白马打了一仗，又在曲遇东面打了一仗，大破秦军。杨熊逃到荥阳去了，秦二世派使者将他斩首示众。沛公又向南攻打颖阳，屠戮了颖阳。通过张良的关系，占领了韩国的轘（ｈｕáｎ，环）辕险道。
这时候，赵国的别将司马卬正想渡过黄河，进入函谷关。沛公就向北进攻平阴，截断黄河渡口。又向南进军，与秦军在洛阳东面交战，战事不利，退回到阳城，聚集军中的骑兵，在南阳县东面和南阳太守吕齮（ｙǐ，倚）交战，打败了秦军，攻取了南阳郡，南阳郡守吕齮逃跑了，退守宛城。沛公率兵绕过宛城西进，张良进谏说：“您虽然想赶快入关，但目前秦兵数量仍旧很多，又凭借险要地势进行抵抗。如果现在不攻下宛城，那么宛城的敌人从背后攻击，前面又有强大的秦军，这是一条危险的道啊。”于是沛公连夜率兵从另一条道返回，更换旗帜，黎明时分，把宛城紧紧围住，围了好几圈。南阳郡守想要自刎。他的门客陈恢说：“现在自刎还太早。”于是越过城墙去见沛公，说：“我听说您和诸侯约定，先攻入咸阳的就让他在那里做王。现在您停下来攻打宛城。宛城是个大郡的都城，相连的城池有几十座，人民众多，积蓄充足，官民都认为投降肯定要被杀死，所以都决心据城坚守。现在您整天停在这里攻城，士兵伤亡必定很多；如果率军离去，宛城军队一定在后面追出；这样，您向西前进就会错过先进咸阳在那里称王的约定，后面又有宛城强大军队袭击的后患。替您着想，倒不如约定条件投降，封赏南阳太守，让他留下来守住南阳，您率领宛城的士兵一起西进。那些还没有降服的城邑，听到了这个消息，一定会争着打开城门等候您。您就可以通行无阻地西进，不必担心什么了。”沛公说：“好！”于是封宛城郡守为殷侯，封给陈恢一千户。于是沛公率兵继续西进，所经过的城邑没有不降服的。到了丹水，高武侯戚鳃、襄阳侯王陵也在西陵归降了。沛公又回转来攻打胡阳，遇到了鄱（ｐó，婆）君的别将梅鋗（ｘｕāｎ，宣），就跟他一起，降服了析县和郦县。沛公派遣魏国人宁昌出使秦地，宁昌还没有回来。这时，秦将章邯已经在赵地率军投降项羽了。
当初，项羽和宋义向北去救赵，等到项羽杀了宋义，代替他做了上将军，各路将领如黥布等都归属了项羽；打败了秦将王离的军队，降服了章邯，诸侯都归附了项羽。赵高杀了秦二世之后，派人来求见，想和沛公定约在关中分地称王，沛公以为其中有诈，就用了张良的计策，派郦生，陆贾去游说秦将，并用财利进行引诱，乘此机会前去偷袭武关，攻了下来。又在蓝田南面与秦军交战。增设疑兵旗帜，命令全军，所过之处，不得掳掠，秦地的人都很高兴，秦军瓦解，因此大败秦军。接着在蓝田的北面与秦军交战，又大败秦军。于是乘胜勇战，终于彻底打败了秦军。
汉元年（前206）十月，沛公的军队在各路诸侯中最先到达霸上。秦王子婴驾着白车白马，用丝绳系着脖子，封好皇帝的御玺和符节，在枳（ｚｈǐ，纸）道旁投降。将领们有的说应该杀掉秦王。沛公说：“当初怀王派我攻关中，就是认为我能宽厚容人；再说人家已经投降了，又杀掉人家，这么做不吉利。”于是把秦王交给主管官吏，就向西进入城阳。沛公想留在秦宫中休息，樊哙、张良劝阻，这才下令把秦宫中的贵重宝器财物和库府都封好，然后退回来驻扎在霸上。沛公召来各县的父老和有才德有名望的人，对他们说：“父老们苦于秦朝的苛虐法令已经很久了，批评朝政得失的要灭族 ，相聚谈话的要处以死刑，我和诸侯们约定，谁首先进入关中就在这里做王，所以我应当当关中王。现在我和父老们约定，法律只有三条：杀人者处死刑，伤人者和抢劫者依法治罪。其余凡是秦朝的法律全部废除。所有官吏和百姓都象往常一样，安居乐业。总之，我到这里来，就是要为父老们除害，不会对你们有任何侵害，请不要害怕！再说，我所以把军队撤回霸上，是想等着各路诸侯到来，共同制定一个规约。”随即派人和秦朝的官吏一起到各县镇乡村去巡视。向民众讲明情况。秦地的百姓都非常喜悦，争着送来牛羊酒食，慰劳士兵。沛公推让不肯接受，说：“仓库里的粮食不少，并不缺乏，不想让大家破费。”人们更加高兴，唯恐沛公不在关中做秦王。
有人游说沛公说：“秦地的富足是其它地区的十倍，地理形势又好。现在听说章邯投降项羽，项羽给他的封号是雍王，在关中称王。如今要是他来了，沛公您恐怕就不能拥有这个地方了。可以赶快派军队守住函谷关，不要让诸侯军进来。并且逐步征集关中的兵卒，加强自己的实力，以便抵抗他们。”沛公认为他的话有道理，就依从了他的计策。十一月中旬，项羽果然率领诸侯军西进，想要进入函谷关。可是关门闭着。项羽听说沛公已经平定了关中，非常恼火，就派黥布等攻克了函谷关。十二月中旬，到达戏水。沛公的左司马曹无伤听说项羽发怒，想要攻打沛公，就派人去对项羽说：“沛公要在关中称王，让秦王子婴做丞相，把秦宫所有的珍宝都据为己有。“曹无伤想借此求得项羽的封赏。亚父范增劝说项羽攻打沛公，项羽正在犒劳将士，准备次日和沛公会战。这时项羽的兵力有四十万，号称百万；沛公的兵力有十万，号称二十万，实力抵不过项羽。恰巧项伯要救张良，使他不至于与沛公一起送死，趁夜来沛公军营见张良，因而有机会让项伯向项羽说了一番道理，项羽这才作罢。次日沛公带了百余名随从骑兵驱马来到鸿门见项羽，向他道歉。项羽说：“这是沛公左司马曹无伤说的，不然我怎么会这样呢？”沛公因为是带着樊哙、张良去的，才得以脱身返回。回到军营，立即杀了曹无伤。
项羽于是向西行进，一路屠杀，焚烧了咸阳城内的秦王朝宫室，所经过的地方，没有不遭毁灭的。秦地的人们对项羽非常失望，但又害怕，不敢不服从他。
项羽派人回去向怀王报告并请示。怀王说：“按原来约定的办。”项羽怨恨怀王当初不肯让他和沛公一起西进入关，却派他到北边去救赵，结果没能率先入关，落在了别人之后。他说：“怀王，是我家叔父项梁拥立的，他没有什么功劳，凭什么能主持定约呢！平定天下的，本来就是各路将领和我项籍。”于是假意推尊怀王为义帝，实际上并不听从他的命令。
正月，项羽自立为西楚霸王，统治梁地、楚地的九个郡，建都彭城。又违背当初的约定，改立沛公为汉王，统治巴蜀、汉中之地，建都南郑。把关中分为三份，封给秦朝的三个降将：章邯为雍王，建都废丘；司马欣为塞王，建都栎阳；董翳为翟王，建都高奴。又封楚将瑕丘申阳为河南王，建都洛阳。封赵将司马印为殷王，建都朝歌。把赵王歇改封到代地为代王。封赵相张耳为常山王，建都襄国。封当阳君黠布为九江王，建都六县。封怀王的柱国共敖为临江王，建都江陵。封番君吴芮（ｒｕì，税）为衡山王，建都邾（ｚｈū，朱）县。封燕将臧荼为燕王，建都蓟县。把原燕王韩广改封到辽东为辽东王。韩广不听，从臧荼就率军去攻打，在无终把他杀了。项羽又封给成安君陈余河间周围的三个县，让他住在南皮县。封给梅鋗十万户。
四月，各路诸侯在项羽的大将军旗帜下罢兵，回各自的封国去。汉王也前往封国，项羽派了三万士兵随从前往，楚国和诸侯国中因为敬慕而跟随汉王的有几万人，他们从杜县往南进入蚀地的山谷中。军队过去以后，在陡壁上架起的栈道就全部烧掉，为的是防备诸侯或其他强盗偷袭，也是向项羽表示没有东进之意。到达南郑时，部将和士兵有许多人在中途逃跑回去了，士兵们都唱着歌，想东归回乡。韩信劝说汉王道：“项羽封有功的部将，却偏偏让您到南郑去，分明是流放您。部队中的军官、士兵大都是崤（ｘｉáｏ，淆）山以东的人，他们日夜踮起脚跟东望，盼着回归故乡。如果趁着这种心气极高的时候利用他们，可以建大功。如果等到天下平定以后人们都安居乐业了，就再也用不上他们了。不如立即决策，率兵东进，与诸侯争权夺天下。”
项羽出了函谷关，派人让义帝迁都。并对义帝说：“古代帝王拥有纵横各千里的土地，而且一定要居住在江河的上游。”派使者把义帝迁徙到长沙郡的郴（ｃｈēｎ，琛）县，催促他赶快起程，群臣于是渐渐背叛了他，项羽就秘密命令衡山王、临江王去杀义帝，把义帝杀死在江南。项羽怨恨田荣，就封齐将田都为齐王。田荣很生气，就自立为齐王，杀掉田都，反叛楚王；又把将军印授给了彭越，让他在梁地反楚。楚派萧公角去攻打彭越，被彭越打得大败。陈余怨恨项羽不封自己为王，就派夏说（ｙｕè，悦）去游说田荣，向他借兵攻打张耳。齐国给了陈余一些兵力，打败了常山王张耳，张耳逃走归附了汉王。陈余从代地把赵王歇接回赵国，重新立为赵王。赵王因此立陈余为代王。项羽大为恼怒，发兵向北攻打齐国。
八月，汉王采用韩信的计策，顺原路返回关中，袭击雍王章邯。章邯在陈仓迎击汉军，雍王的军队被打败，退兵逃走；在好畤（ｚｈì，制）停下来再战，又被打败，逃到废丘。汉王于是平定了雍地。汉王向东挺进咸阳，率军在废丘包围雍王，并派遣将领们去夺取土地，平定了陇西、北地、上郡。派将军薛欧、王吸带兵出武关，借着王陵兵驻南阳，到沛县去接太公，吕后。楚王听说后，派兵在阳夏阻截，汉军不能前进。楚又封原吴县县令郑昌为韩王，以抵拒汉军。
二年（前205），汉王向东夺取土地，塞王司马欣、翟王董翳、河南王申阳都归降了汉王。韩王昌不肯归降，汉王派韩信打败了他。于是把攻占的土地设置为陇西、北地、上郡、渭南、河上、中地等郡；在关外设置了河南郡。改封韩国的太尉信为韩王。汉王下令各路将领，率领一万人或者献出一郡之地降汉的，封给他一万户。修筑河上郡的要塞。原先秦朝供帝王游玩打猎的园林，都允许人们去耕种。正月，俘虏了雍王的弟弟章平。大赦天下罪犯。
汉王出了武关到达陕县，抚慰关外的父老，回来后，张耳前来求见。汉王对他十分厚待。
二月，下令废除秦的社稷，改立汉的社稷。
三月，汉王从临晋渡黄河，魏王豹带兵跟随着。攻下河内，俘虏了殷王，设置了河内郡。又率军向南渡过平阴津，到达洛阳。新城县一位掌管教化的三老董公拦住了汉王，向他说了义帝被杀的情况。汉王听后，袒露左臂失声大哭。随即下令为义帝发丧，哭吊三天。派使者通告各诸侯说：“天下诸侯共同拥立义帝，称巨事奉。如今项羽在江南放逐并杀害了义帝，这是大逆不道。我亲自为义帝发丧，诸侯也都应该穿白戴素。我将发动关中全部军队，聚集河南、河东、河内三郡的士兵，向南沿长江、汉水而下，我希望与诸侯王一起去打楚国那个杀害义帝的罪人！”
这时候，项羽正在北方攻打齐国，田荣和他在城阳交战。田荣被打败，逃往平原，平原的民众杀了他。齐国各地也都归降楚国。楚军放火焚毁了齐国的城邑，掠走了齐人的子女，齐国人十分愤怒，又反叛楚国了。田荣的弟弟田横立田荣的儿子田广为齐王。齐王已在城阳举兵反楚。项羽虽然听说了汉王已经到东方来了，但因为已经与齐军连续作战多日，就想在打败齐军之后再去迎击汉军。汉王因此得以挟持常山王张耳，河南王申阳、韩王郑昌、魏王魏豹、殷王卬五诸侯的军队，攻入彭城。项羽闻讯，立即率兵离开齐国，从鲁县穿过胡陵到达萧县，跟汉军在彭城灵壁以东的睢水上激战，大败汉军，杀了许多汉兵，睢水因此被阻塞不能畅流。项羽又派人从沛县掳来了汉王的父母妻子、儿女，把他们扣留在军中做人质。当时，诸侯们见楚军强大，汉军被打败，又都背离了汉王而去帮助楚王。塞王司马欣逃入楚国。
吕后的哥哥周吕侯为汉王率兵驻扎在下邑。汉王去投奔他，逐渐聚集士卒，驻扎在砀县。然后率军向西，经过梁地，到达虞县。汉王派使者随何到九江王黥布那里去，说：“您如果能说服黥布发兵反楚，项羽一定会暂停留在那里攻击黥布。只要项羽军停留几个月，我就一定能取得天下。”随何前去游说九江王黥布。黥布果然反楚。楚派龙且前去攻打他。
汉王在彭城兵败向西撤退的时候，途中派人去寻找家室，家室都已逃走，没有找到他们。败退途中只找到了孝惠。六月，立孝惠为太子，大赦罪犯。让太子守卫栎阳，把在吴中的各诸侯的儿子也都集中到栎阳来守卫。接着，引水灌废丘，废丘降汉，章邯自杀。把废丘改名为槐里。于是命令掌管祭祀的祠官祭祀天地、四方、上帝、山川，要按时祭祀。又发动关内的士兵去防守边塞。
这时候，九江王黥布与龙且交战，没打胜，就跟随何一起抄小路而行来归附汉王。汉王又渐渐收集士兵，跟各路将领及吴中军队频频出动，因而队声威大振于荥阳，在京、索之间击败了楚军。
三年（前204），魏王豹请假回乡去探视父母的疾病，一到魏国，就毁绝了黄河的渡口，反汉助楚。汉王派郦食其去劝说魏豹，魏豹不听。汉王就派将军韩信前去攻打，把魏军打得大败，俘虏了魏豹，于是平定了魏地，设置了三个郡：河东郡：太原郡、上党郡。汉王随即命令张耳与韩信率兵进攻取井陉(ｘｉｎｇ，形），攻打赵国，杀了陈余和赵王歇。第二年，封张耳为赵王。
汉王的军队驻扎在荥阳南面，修筑了一条两旁筑墙的甬道，和黄河南岸相连接，以便取用敖仓的粮食。汉王跟项羽互相对峙，持续了一年多。项羽多次侵夺汉甬道，汉军粮食缺乏，项羽于是包围了汉王。汉王请求讲和，条件是把荥阳以西的地方划归汉王。项王不答应。汉王为此而忧虑，就用陈平的计策，给了陈平黄金四万斤，用以离间项羽和范增君巨之间的关系。项羽便对亚父范增产生了怀疑。范增当时是劝项羽务必攻下荥阳，当他遭到项羽猜疑后，非常愤怒，就托辞年老，希望项羽准许他乞身告退回乡为民，结果还没有到彭城就死了。
汉军粮草断绝，就趁夜把二千多名身披铠甲的女子放出东门，楚军从四面追赶围打。这时将军纪信乘坐着汉王的车驾，假扮成汉王的样子诳骗楚军。楚军一起高呼万岁，都到城东去观看，因此汉王才得以带着几十名随从骑兵从城西门出去逃走。出城之前汉王命令御使大夫周苛、魏豹、枞（ｃōｎｇ，聪）公守卫荥阳。那些不能随从汉王出城的将领和士兵，都留在城中，周苛、枞公商量说：“魏豹是已经反叛过的侯国之王，难以和他一起守城。”于是把魏豹杀了。
汉王逃出荥阳进入关中，收集士兵准备再次东进。袁生游说汉王说：“汉与楚在荥阳相持不下好几年，汉军常陷于水利的因境。希望汉王出武关，项羽一定率军南下，那时大王加高壁垒，不出战，让荥阳、成皋一带得以休息。派韩信等去安抚河北赵地，把燕国、齐国连结起来，那时大王再兵进荥阳也不晚。这样，楚军就要多方防备，力量分散，而汉军得到了休整，再跟楚军作战，打败楚军，就确定无疑了。”汉王听从了他的计策，出兵于宛县、叶县之间，与黥布一路行进，一路收集人马。
项羽听说汉王在宛县，果然率军南下。汉王加固壁垒，不跟他交战。这时候，彭越渡过睢水，和项声、薛公在下邳（ｐī，批）交战，彭越大败楚军。于是项羽就率军东进去攻打彭越。汉王同时也就率军北进，驻扎在成皋。项羽打跑了彭越，听说汉王又驻进了成皋，就率军向西，攻下了荥阳，杀死了周苛、枞公、并且俘虏了韩王信，接着包围了成皋。
汉王逃走，只和滕公共乘一车从成皋北面的玉门逃去，往北渡过黄河，驱马跑到夜晚，留宿在修武。他自称是使者，在第二天清晨，冲入张耳，韩信的军营，夺了他们的军权。又派张耳往北到赵地去大量收集兵卒，派韩信东进攻打齐国。汉王取得了韩信的军队，重新振作起来，率军南进临近了黄河，在小修武的南面犒劳部队，想要跟项羽再战，郎中郑忠劝阻汉王，让他加深壕沟，增高壁垒坚守，不要跟楚军作战。汉王听从了他的计谋，派卢绾、刘贾率兵二万人，骑兵数百名，渡过白马津，进入楚地，跟彭越 的军队一起在燕县西面再次打败了楚军, 接着又攻下了梁地的十多座城池。
淮阴侯韩信已受命东进，还没有渡过平原津。这时，汉王却 暗中派郦食其前去游说齐王田广，田广叛楚，与汉和好，共同进攻项羽。韩信见此，本想停止攻齐，蒯（ｋｕǎｉ，快上声）通劝他还是要攻下齐国，于是听了蒯通的主意，袭击并打攻了齐军。齐王用大鼎把郦食其煮死，向东逃到高密。项羽听 说韩信已率河北军攻占了齐国、赵国，将要进攻楚国，就派龙且、周兰前去打韩信。韩信跟他们交战，骑将灌婴出击，大败楚军，杀了龙且。齐王田广奔往彭城。这时候，彭越带兵驻在梁地，往来袭击骚扰楚军，断绝楚军的粮食供给。
四年（前203），项羽对海春侯大司马曹咎说：“你们谨慎地守住成皋。如果汉军挑战，千万不要应战，只要别让他们东进就可以了。我在十五天之内一定能平定梁地，回头再跟将军们会合。”便率兵去攻打陈留、外黄、睢阳，都攻下来了。汉军果然多次向楚军挑战，楚军都不出来，汉军派人辱骂他们，接连五六天，曹咎气愤之极，领兵横渡汜水。士兵刚刚渡这一半，汉军出击，大败楚军，缴获了楚国的全部金玉财物。大司马曹咎、长史司马欣都在汜水上自刎了。项羽到达睢阳，听说海春侯被打败，就率军赶回来。汉军这时把钟离眛（mèi,妹）围困在荥阳东面,项羽到来,汉兵已全部跑到深山险阻地带去了。韩信攻下齐国后。派人去对汉王说:“齐国和楚国临界，我的权力太小，如果不立个代理之王，恐怕不能安定齐地。”汉王想去攻打韩信，留侯张良说：“不如趁此机会立他为齐王，让他自己为自己守住齐地。”于是汉王派张良带着王印到齐国封韩信为齐王。
项羽听说龙且的军队被打败，就害怕了，派盱台人武涉去游说韩信反汉。韩信没有同意。
楚汉两军相持很久，胜负未决，年轻人厌倦了长期的行军作战，老弱者由于运送粮饷疲备不堪。汉王和项羽隔着广武涧对话。项羽要跟汉王单独决一雌雄，汉王则一项一项地列举项羽的罪状说：“当初我和你项羽一同受怀王之命，说定了先入关中者在关中为王，你项羽违背了约定，让我在蜀汉为王，这是你的第一条罪状。你项羽假托怀王之命，杀了卿子冠军宋义，而自任上将军，这是你的第二条罪状，你项羽奉命援救了赵国，本应当回报怀王，而你项羽却擅自劫持诸侯的军队入关，这是你的第三条罪状。怀王当初约定入关后不准烧杀掳掠，你却焚毁秦朝宫室，挖了始皇帝坟墓，私自收取秦地的财物，这是你的第四条罪状。你硬是杀掉已经投降的秦王子婴，这是你的第五条罪状。你采用欺诈手段在新安活埋了二十万秦兵，却封赏他们的降将，这是你的第六条罪状。你项羽把各诸侯的将领都封在好地方，却迁移赶走原来的诸侯王田市、赵歇、韩广等，使得他们的臣下为争王位而反叛，这是你的第七条罪状。你项羽把义帝赶出彭成，自己却在那里建都，又侵夺韩王的地盘，把梁、楚之地并在一起据为已有，这是你的第八条罪状。你项羽派人在江南秘密地杀了义帝，这是你的第九条罪状。你为人臣子却谋杀君主，杀害已经投降之人，你为政不公，不守信约，不容于天下，大逆不道，这是你的第十条罪状。如今我率领义兵和诸侯们来讨你这个残害人的罪人，只让那些受过刑的罪犯就可以掉你项羽，又何必劳累我来跟你挑战呢？”项羽十分恼怒，埋伏好的带机关的箭射中了汉王。汉王伤的是胸部，却按着脚说：“这个强盗射中了我的脚趾！”汉王因受箭伤而病倒了，张良硬是请他起来出去巡行，慰劳部队，以便稳定军心，不让楚军占胜利的威势压过汉军。汉王出去巡视军营，病情加重，立即赶回了成皋。
汉王病愈后，西行入关，来到栎阳，慰问当地父老，摆设酒席，杀了原塞王司马欣，把他的头悬挂在木杆上示众。汉王在栎阳停留了四天，又回到军中，部队驻扎在广武。这时候，关中的军队出关参战的也增多了。
这时候，彭越带兵驻在梁地，往来袭击骚扰楚军，断绝楚军的粮食供给。田横前往梁地依附他。项羽多次攻击彭越等人，齐王韩信又进兵攻打楚军，项羽害怕了，就跟汉王约定，平分天下，鸿沟以西的地方划归汉，鸿沟以东的地方划归楚。项羽送回了汉王的家属，汉军官兵都呼喊万岁，然后项羽回营别去。
项羽罢兵回东方了，汉王也想率军回西方。但汉王采用张良、陈平的计策，乘楚军兵疲粮尽，索性就消灭它，于是进兵追赶项羽，到阳夏南面让部队驻扎下来，和齐王韩信，建成侯彭越约定日期会合，共同攻击楚军。汉王到达固陵，韩信、彭越却没有来会合。楚军迎击汉军，把汉军打得大败。汉王又逃回营垒，深挖壕堑固守。又采用张良的计策派使者封给韩信、彭越土地，使他们各自为战，于是韩信、彭越都来会合了。黥布和刘贾进入楚地，围攻寿春，汉王却在固陵打了败仗，于是派人去召大司马周殷，让他出动九江军队击迎会武王黥布，行军途中屠戮了城父（ｆǔ,甫）, 然后随刘贾、齐、梁诸侯的军队在垓下大会师。汉王封武王黥布为淮南王。
五年（前202），高祖和诸侯军共同进攻楚军，与项羽在垓下决战。 淮阴侯韩信率领三十万大军与楚军正面对阵，他的部将孔将军在左边，费将军在右边，汉王领兵随后，绛侯周勃、柴将军跟在汉王的后面，项羽的军队大约有十万。淮阴侯首先跟楚军交锋，不利，向后退却。孔将军、费将军从左右两边纵兵攻上去，楚军不利，淮阴侯乘势再次攻上去，大败楚军于垓下。项羽的士兵听到汉军唱起了楚地的歌，以为汉军已经完全占领了楚地，项羽战败逃走，楚军因此全部崩溃。汉王派骑将灌婴追杀项羽，一直追到东成，杀了八万楚兵，终于攻占平定了楚地。只有鲁县人还为项羽坚守，不肯降服，因为怀王当初封项羽为鲁公。汉王就率领诸侯军北上，把项羽的头给鲁县的父老们看，鲁人这才投降。于是，汉王按照鲁公这一封号的礼仪，把项羽葬在穀城。然后回师定陶，驱马驰入齐王韩信的军营，夺了他的兵权。
正月，诸侯及将相们共同尊请汉王为皇帝。汉王说：“我听说皇帝的尊号，贤能的人才能据有，空言虚语，不是我所要的，我可承担不了皇帝的尊号。”大臣们都说：“大王从平民起事，诛伐暴逆，平定四海，有功的分赏土地封为王侯，如果大王不称皇帝尊号，人们对大王的封赏就都不会相信。我们这班人愿意以死相请求。”
汉王辞让再三，实在推辞不过了，才说：“既然诸位认为这样合适，那我就为了国家的便利吧。”甲午日，汉王在汜水北面登临皇帝之位。
皇帝提到义帝没有后代。因为齐王韩信熟悉楚地的风俗，就改封韩信为楚王，建都下邳。封建成侯彭越为梁王，建都定陶。原韩王信仍旧为韩王，建都阳翟。改封衡山王吴芮为长沙王，建都临湘。番君的部将梅鋗有功劳，曾经随汉军进入武关，所以皇帝感激番君。淮南王黥布、燕王臧荼、赵王张敖封号都不改变。
天下全都平定了，高祖定都在洛阳，诸侯都称臣归从于高祖。原临江王共驩（ｈｕāｎ，欢）为项羽效忠，反叛汉朝，高祖派卢绾、刘贾去包围了他，没有攻下。过了几个月共驩才投降，在洛阳把他杀了。
五月，士兵都遣散回家了。各诸侯子弟留在关中的，免除赋税徭役十二年，回到封国去的免除赋税徭役六年，国家供养他们一年。
高祖在洛阳南宫摆设酒宴。高祖说：“列侯和各位将领，你们不能瞒我，都要说真心话。我之所以能取得天下，是因为什么呢？项羽之所以失去天下，又是因为什么呢？”高起、王陵回答说：“陛下傲慢而且好侮辱别人；项羽仁厚而且爱护别人。可是陛下派人攻打城池夺取土地，所攻下和降服的地方就分封给人们，跟天下人同享利益。而项羽却妒贤嫉能，有功的就忌妒人家，有才能的就怀疑人家，打了胜仗不给人家授功，夺得了土地不给人家好处，这就是他失去天下的原因。”高祖说：“你们只知其一，不知其二。如果说运筹帷幄之中，决胜于千里之外，我比不上张子房；镇守国家，安抚百姓，供给粮饷，保证运粮道路不被阻断，我比不上萧何；统率百万大军，战则必胜，攻则必取，我比不上韩信。这三个人都是人中的俊杰，我却能够使用他们，这就是我能够取得天下的原因所在。项羽虽然有一位范增却不信用，这就是他被我擒获的原因。”
高祖打算长期定都落阳，齐人刘敬劝说，还有留侯张良也劝说高祖进入关中去定都，高祖当天就起驾入关，到关中去建都。六月，大赦天下。
十月，燕王臧荼造反，攻下了代地。高祖亲自率军前去讨代，禽获了燕王臧荼。当即封太尉卢绾为燕王。派丞相樊哙领兵去攻打代地。
这一年的秋天，利几造反，高祖又新自带兵去讨伐，利几败逃。利几原先是项羽的部将。项羽失败时，利几是陈县县令，没有跟随项羽，逃出归降了高祖。高祖把他封在颖川为侯。高祖到达洛阳后，召见全部在名册的列侯，利几心里害怕，所以就造反了。
六年（前201），高祖每五天朝拜太公一次，按照一般人家父子相见的礼节。 太公的家令劝说太公道：“天上不会有两个太阳，地上不应有两个君主。当今皇帝在家虽然是儿子，在天下却是万民之主，太公您在家虽然是父亲，对皇帝却是臣子。怎么能够叫万民之主拜见他的臣子呢！这样做，皇帝的威严就不能遍行天下了。”后来高祖再去朝见太公，太公就抱着扫帚，面对门口倒退着走。高祖大为吃惊，急忙下车搀扶太公。太公说：“皇帝是万民之主，怎么能因为我而乱了天下的规矩呢！”于是高祖就尊奉太公为太上皇，心里赞赏那个家令的话，赐给他五百斤黄金。
十二月，有人上书报告楚王韩信谋反作乱的事，高祖向左右大臣询问对策，大臣们都争着想去征讨。最后高祖采用了陈平的计策，假装去游览云梦泽，在陈县召见诸侯，楚王韩信来迎接，就趁机拘捕他。当天，大赦天下。田肯来祝贺，趁便劝说高祖道：“陛下抓住了韩信，又在关中建都。秦地是形势险要之地，周围有山河环绕，与关东有千里长的疆界被山河阻隔。如果关东拥有百万军队，那么秦地只需兵力二万就可以抵挡住。秦地地势这样有利，如果对诸侯用兵，就好象从高屋檐角的滴水器往下流水一样，居高临下，势不可挡。还有齐地，东有琅邪（ｙá，牙），即墨的富绕，南有泰山的险固，西有黄河的天险，北有渤海的地利。土地纵横各二千里，与诸侯的疆界被山水阻隔，超过千里，如果诸侯拥有百万军队，那么齐地只需二十万就可以抵挡住。所以说，齐地可以和秦地并称东秦和西秦。如果不是陛下的嫡亲子弟，就没有人可以派去做齐王。”高祖说：“好。”赏给他黄金五百斤。
十多天以后，封韩信为淮阴侯，把他原来的封地分为两个侯国。高祖说，将军刘贾屡次立功，就封他为荆王，统治淮水以东。又封他的弟弟刘交为楚王统治淮水以西。封皇子刘肥为齐王，统辖七十多座城，老百姓凡是能说齐国话的都属于齐国。高祖于是评定功绩，进行封赏，与各列侯剖开刻有封侯字样的符节，一半留在朝廷，一半交给受封者，以做凭证。让韩王信迁徙到太原郡。
七年（前200），匈奴在马邑攻打韩王信，韩王信就与匈奴在太原谋反。 他的部将在白土城的曼丘臣、王黄拥立前赵将赵利为王，也反叛朝廷。高祖亲自率兵前往讨伐。正赶上天气寒冷，士兵们冻掉手指的有十公之二三，于是赶到平城。匈奴军队包围了平城，七天之后才撤围离去。高祖让樊哙留下平定代地。封哥哥刘仲为代王。
二月，高祖从平城出发，经过赵国、洛阳，抵达长安。长安的长乐宫建成了，丞相萧何以下的官员们都迁到长安治事了。
八年，（前199），高祖又率军东进，在东垣一带追击韩王信的残余反寇。
丞相萧相何主持营建未央宫，未央宫建东阙、北阙、前殿、武库、太仓。高祖回来，看到宫殿非常壮观，很生气，对萧何说：“天下动荡纷乱 。苦苦争战好几年，成败还不可确知，为什么要把宫殿修造得如此过分豪华壮美呢？”萧何说：“正因为天下还没有安定，才可以利用这个时机建成宫殿。再说，天子以四海为家，宫殿不壮丽就无法树立天子的威严，而且也不能让后世超过呀。”高祖这才高兴了。
高祖到东垣去，经过柏人县，赵相贯高等人设下埋伏，想要谋杀高祖，高祖本想在柏人留宿，可是心里一动，想到“柏人”字音与“迫人”相同，就没有住在那里。代王刘仲弃国逃亡，到洛阳投案自首，高祖废掉了他的王位，改封为合阳侯。
九年（前198），赵相贯高等人企图谋杀高祖的事情被发觉，灭了他们的三族。废掉了赵王敖的王位，改封为宣平侯。这一年，把原来楚国的贵族昭氏、屈氏、景氏、怀氏和原来齐国贵族田氏等贵族迁到关中。
未央宫建成了。高祖大会诸侯、群臣，在未央宫前殿摆设酒宴。高祖捧着玉制酒杯，起身向太上皇献酒祝寿，说：“当初大人常以为我没有才能，无可依仗，不会经营产业，比不上刘仲勤苦努力。可是现在我的产业和刘仲相比，谁的多呢？”殿上群臣都呼喊万岁，大笑取乐。
十年（前197）十月，淮南王黥布、梁王彭越、燕王卢绾、荆王刘贾、 楚王刘交、齐王刘肥、长沙王吴芮都到长乐宫朝见高祖。春天和夏天国家太平无事。
七月，太上皇在栎阳宫去世。楚王、梁王都来送葬。赦免栎阳的囚徒。把郦邑改名为新丰。
八月，赵相国陈豨（ｘī，希）在代地造反。皇上说：“陈豨曾经给我做事，很有信用。代地我认为是很重要的地方，所以封陈豨为列侯，以相国的身份镇守代地，如今他竟然和王黄等人劫掠代地！但是代地的官吏和百姓并没有罪，全都赦免他们。”九月，高祖亲自率军往东，前去讨伐陈豨。到达邯郸，皇上高兴说：“我知道应该怎么对付他了。”于是拿了许多黄金去引诱陈豨的部将，很多人都投降了。
十一年（前196），高祖在邯郸讨伐陈豨等人还没有完毕，陈豨的部将侯敞带领一万多人在各地往来游动作战，王黄驻扎在曲逆，张春渡过黄河攻打聊城。汉派将军郭蒙和齐国的将领去攻打他们，把他们打得大败。太尉周勃从太原攻入，平定了代地。到马邑时，马邑叛军不肯降服，周勃就摧毁了马邑。
陈豨的部将赵利坚守东垣，高祖去攻打，没有攻下。攻了一个多月，东垣的士兵在城上辱骂高祖，高祖大怒。等到东垣被攻下以后，下令把辱骂过自己的人找出来斩了，不曾辱骂自己的人就宽恕了他们。随后把赵国常山以北的地区划归代国，立皇子刘恒为代王，建都晋阳。
这年的春天，淮阴侯韩信在关中谋反，被夷灭三族。
夏天，梁王彭越谋反，废掉了他的王位，把他流放到蜀地；不久他又想谋反，被夷灭三族。高祖就立皇子刘恢为梁王，皇子刘友为淮阳王。
秋季七月，淮南王黥布造反，向东吞并了荆王刘贾的地盘，又北渡淮河，楚王刘交被迫逃到薛国。高祖亲自率军前去讨伐。立皇子刘长为淮南王。
十二年（前195）十月，高祖在会甀（ｚｈｕì，坠）击败了黥布的军队，黥布逃走，高祖派别将继续追击。
高祖回京途中，路过沛县时停留下来。在沛宫置备酒席，把老朋友和父老子弟都请来一起纵情畅饮。挑选沛中儿童一百二十人，教他们唱歌。酒喝得正痛快时，高祖自己弹击着筑（ｚｈù，竹）琴，唱起自己编的歌：“大风刮起来啊云彩飞扬，声威遍海内啊回归故乡，怎能得到猛士啊守卫四方！”让儿童们跟着学唱。于是高祖起舞，情绪激动心中感伤，洒下行行热泪。高祖对沛县父老兄弟说：“远游的赤子总是思念着故乡。我虽然建都关中，但是将来死后我的魂魄还会喜欢和思念故乡。而且我开始是以沛公的身份起兵讨伐暴逆，终于取得天下，我把沛县作为我的汤沐邑，免除沛县百姓的赋税徭役，世世代代不必纳税服役。”沛县的父老兄弟及同宗婶子大娘亲戚朋友天天快活饮酒，尽情欢宴，叙谈往事，取笑作乐。过了十多天，高祖要走了，。沛县父老坚决要高祖多留几日。高祖说：“我的随从人众太多，父兄们供应不起。”于是离开沛县。这天，沛县城里全空了，百姓都赶到城西来敬献牛、酒等礼物。高祖又停下来，搭起帐篷，痛饮三天。沛县父兄都叩头请求说：“沛县有幸得以免除赋税徭役，丰邑却没有免除，希望陛下可怜他们。”高祖说：“丰邑是我生长的地方，我最不能忘，我只是因为当初丰邑人跟着雍齿反叛我而帮助魏王才这样的。”沛县父老父仍旧坚决请求，高祖才答应把丰邑的赋税徭役也免除掉，跟沛县一样。于是封沛侯刘濞为吴王。
汉将军在洮（ｔáｏ，逃）水南北分别进击黥布。全部打败了叛军，追到鄱阳抓获了黥布，把他斩了。
樊哙另外带兵平定了代地，在当城杀了陈豨。
十一月，高祖从讨伐黥布的军中返回长安。十二月，高祖说：“秦始皇、楚隐王陈涉、魏安釐王、齐缗（ｍíｎ，民）王、赵悼襄王等都没有后代，分别给予守墓人十户，给秦始皇二十户，给魏公子无忌五户。”代地的官吏、百姓，凡是被陈豨、赵利所劫持的，全部赦免。陈豨的降将说，陈豨造反时，燕王卢绾曾经派人到陈豨那里跟他密谋。高祖派辟阳侯审食其召卢绾进京，卢绾推说有病不来。辟阳侯回来后，详细报告说卢绾谋反，事有端绪。二月，高祖派樊哙、周勃带兵讨伐燕王卢绾。赦免了燕地参与造反的的官吏与百姓。立皇子刘建为燕王。
高祖讨伐黥布的时候，被飞箭射中，在回来的路上生了病。病得很厉害，吕后为他请来了一位好医生。医生进宫拜见，高祖问医生病情如何。医生说：“可以治好。”于是高祖骂他说：“就凭我一个平民，手提三尺之剑，最终取得天下，这不是由于天命吗？人的命运决定于上天，纵然你是扁鹊，又有什么用处呢！”说完并不让他治病，赏给他五十斤黄金打发走了。不久，吕后问高祖：“陛下百年之后，如果萧相国也死了，让谁来接替他做相国呢？”高祖说：“曹参可以。又问曹参以后的事，高祖说：“王陵可以。不过他略显迂愚刚直，陈平可以帮助他。陈平智慧有余，然而难以独自担当重任。周勃深沉厚道，缺少文才，但是安定刘氏天下的一定是周勃，可以让他担任太尉。”吕后再问以后的事，高祖说：“再以后的事，也就不是你所能知道的了。”
卢绾带着几千骑兵在边境上等待机会，希望在高祖病愈以后，亲自到长安去请罪。
四月甲辰日，高祖在长乐宫逝世。过了四天还不发布丧事消息。吕后和审食其商量说：“那些将领先前和皇帝同登记在册的平民百姓，后来北面称臣，这些人就常常流露出不满意不服气的样子，现在 又要侍奉年轻的新皇帝了，如果不全部族灭他们，天下就安定不了。”有人听到了这个话，告诉了将军郦商。郦将军去见审食其，说：“我听说皇帝已驾崩四天了还不发布丧事消息，而且要杀掉所有的将领。如果真的这样做，天下可就危险了。陈平、灌婴率领十万大军镇守荥阳，樊哙、周勃率领二十万大军平定燕地和代地，如果他们听说皇帝驾崩了，诸将都将遭杀戮，必定把军队联合在一起，回过头来进攻关中。那时候大臣们在朝廷叛乱，诸侯们在外面造反，覆亡的日子就举足可待了。”审食其进宫把这告诉了吕后，于是就在丁未日发布高祖逝世的消息，大赦天下。
卢绾听说高祖驾崩的消息，就逃到匈奴去了。
丙寅日，在长陵安葬皇帝，下棺安葬完毕，太子来到太上皇庙。大臣们都说：“高祖起事于平民，平治乱世，使之归于正道，平定了天下，是汉朝的开国皇帝，功劳最高。”献上尊号称为高皇帝。太子继承皇帝之号，就是孝惠帝。又下令让各郡国诸侯都建高祖庙，每年按时祭祀。
到孝惠帝五年（前190），皇上想到高祖生前思念和喜欢沛县，就把沛宫定为高祖的原庙。高祖所教过唱歌的儿童一百二十人，都让他们在原庙奏乐唱歌，以后有了缺员，就随时加以补充。
高祖有八个儿子：庶出的长子是齐悼惠王刘肥；次子孝惠皇帝，是吕后的儿子；三子是戚夫人的儿子赵隐王如意；四子代王刘恒，后来被立为孝文皇帝，是薄太后的儿子；五子梁王刘恢，吕太后当政时被改封为赵共王；六子淮阳王刘友，吕太后时被改封为赵幽王；七子是淮南厉王刘长；八子是燕王刘建。
太史公说：“夏朝的政治忠厚。忠厚的弊病是使得百姓粗野少礼，所以殷朝代之以恭敬。恭敬的弊病的是使得百姓相信鬼神，所以周朝代之以礼仪。礼仪的弊病是使百姓不诚恳。所以要救治不诚恳的弊病，就没有什么比得上忠厚。由此看来，夏、殷、周三代开国君主的治国之道好象是循着圆圈转，终而复始。至于周朝到秦朝之间，其弊病可以说就在于过分讲究礼仪了。秦朝的政治不但没有改变这种弊病，反而使刑法更加残酷，难道不是很错误吗？所以汉朝的兴起，虽然承继了前朝政治的弊端却有所改变，使老百姓不至于倦怠，这是符合循环终始的天道了。汉以十月为岁首，诸侯在每年的十月进京朝见皇帝。规定车服制度，皇帝乘坐的车驾，用黄缎子做车盖的衬里，车前横木的左上方要插用旄牛尾或野鸡尾做的装饰。高祖葬在长陵。
高祖①，沛丰邑中阳里人，姓刘氏，字季。父曰太公，母曰刘媪②。其先③，刘媪尝息大泽之陂④，梦与神遇。是时雷电晦冥⑤，太公往视，则见蛟龙于其上。已而有身⑥，遂产高祖。
①高祖：刘邦死后，他的子孙和臣民因他是汉的第一代始祖，曾尊称之为高皇帝，一般习惯称他为高祖。《汉书·高帝纪上》张晏注：“礼谥法无高，以为功最高而为汉帝之太祖，故特起名焉。”②太公、媪（ǎｏ，袄）：古代对于老年男子和老年女子的尊称，等于说老太爷、老太太。③其先：早先，起初。④陂（ｂｅｉ，卑）：水边，岸边。⑤是时：此时。晦冥，昏暗。⑥已而：不久。有身：怀孕。
高祖为人，隆准而龙颜①，美须髯②，左股有七十二黑子③。仁而爱人，喜施④，意豁如也⑤。常有大度，不事家人生产作业⑥。及壮，试为吏，为泗水亭长，廷中吏无所不狎侮⑦。好酒及色⑧。常从王媪、武负贳酒⑨，醉卧，武负、王媪见其上常有龙，怪之。高祖每酤留饮⑩，酒雠数倍。及见怪，岁竟，此两家常折券弃责(13)。
①隆准：高鼻梁。准，鼻梁。龙颜：象龙一样的面貌。后代谀称皇帝的面貌为“龙颜”。②须髯：胡子。髯，两颊上的胡须。③股：大腿。黑子：黑痣。④施：施舍，布施。⑤豁如：豁达豪放的样子。⑥事：从事，参加。家人：平常人家。⑦廷：官署。侮：欺侮，捉弄。狎，亲近而不庄重，轻侮。侮，欺负、侮弄。⑧色：指女色。⑨贳（ｓｈì，世）：租赁，赊欠。⑩酤（ｇū，沽）：买酒。雠（ｃｈｏú ，仇）：售，卖出去。岁竟：年终。(13)折卷弃责（ｚｈàｉ，债）：折断债据，不再讨债。《索引》：“然则古人用简札书，故可折。”责，同“债”。
高祖常繇咸阳①，纵观②，观秦皇帝③，喟然太息曰：嗟乎，大丈夫当如此也！”
①常：通“尝”，曾经。繇：通“徭”，服徭役。②纵观：意思是任人随意观看。《会注考证》引杨慎曰：“当时车驾出则禁观者，此时则纵民观。”③秦皇帝：指秦始皇。
单父人吕公善沛令①，避仇从之客，因家沛焉②。沛中豪桀吏闻令有重客③，皆往贺。萧何为主吏，主进④，令诸大夫曰⑤：“进不满千钱，坐之堂下⑥。”高祖为亭长，素易诸吏⑦，乃绐为谒曰“贺钱万”，⑧实不持一钱。谒入，吕公大惊，起，迎之门。吕公者，好相人⑨，见高祖状貌，因重敬之，引入坐。萧何曰：“刘季固多大言，少成事。”高祖因狎侮诸客，遂坐上坐，无所诎⑩。酒阑(11)，吕公因目固留高祖(12)。高祖竟酒(13)，后。吕公曰：“臣少好相人，相人多矣，无如季相，愿季自爱(14)，臣有息女(15)，愿为季箕帚妾(16)。”酒罢，吕媪怒吕公曰：“公始常欲奇此女(17)，与贵人，沛令善公，求之不与，何自妄许与刘季(18)？”吕公曰：“此非儿女子所知也(19)。”卒与刘季(20)。吕公女乃吕后也，生孝惠帝、鲁元公主。
①善：友善，跟……要好。②家沛：把家安在沛县。家，这里是安家的意思。③桀：同“杰”。重客：贵客。④主：主管，主持。进：指收入的钱财。⑤大夫：对宾客的尊称。《正义》：“大夫，客之贵者总称之。”⑥坐之堂下：等于说“使之坐于堂下”，让他坐在堂下。⑦素：平素，向来。易：轻视，瞧不起。⑧始：欺骗。谒：名帖。类似现在名片一类的东西。《索隐》：“谒谓以札书姓名，若今之通刺，而兼载钱谷也。”⑨好：喜好。相人：给人看相。相，看相，相面。⑩诎：同“屈”，谦让。(11)酒阑：酒快吃完了。阑，残尽。(12)目：用眼色示意。固：坚决。(13)竟酒：喝完了酒。竟，尽，完了。(14)自爱：自己珍重。(15)息女：亲生女儿。息，生。(16)箕帚妾：谦词；表面意思是干洒扫等事的婢妾，实际就是做妻子。(17)奇此女：使此女奇。意思是让这个女儿出人头地。(18)妄：随便。(19)儿女子：等于说妇孺之辈，有蔑视之意。(20)卒：最终。
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